💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 BiAn 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 马来西亚 创业路上的你带来真实的参考。

我住在槟城，公司注册在Putrajaya。
3D产品建模，服务欧洲客户，收款通过新加坡离岸账户，再转回国内。
听起来很干净，对吧？
直到上个月，一封来自LHDN的问询函，让我连续七天凌晨三点醒着，盯着Excel表格里那些数字，像在看自己写的遗书。

不是税务问题。
是“薪资申报与实际发放不符”——对方引用了一家中国供应商的申报记录，声称我们“虚报员工年薪近百万令吉，以降低企业利润”。
我根本没雇过那批人。
但系统里，有我的公司编号、他们的身份证号、银行流水的影印件——全是真的，只是不是我们签的。

我联系了注册代理，对方说：“这很常见，很多公司用第三方代发工资做税务优化。”
我说：“我们没这么做。”
他沉默了三秒，说：“那你得找律师，确认这笔交易是否构成欺诈。”

我第一次意识到：合规的表象，可能掩盖着一场我完全不知情的交易。

我们以为，只要合同签了、发票开了、报税做了，就安全了。
但马来西亚的商业生态里，有一种“信息沉默”——不是没人告诉你，是你根本不知道该问什么。

比如，我的供应商A，和我的注册代理B，其实是同一个集团下的两家公司。
他们用我的公司名义，为另一家未注册的实体做薪资申报，换取“服务费”。
我从未签署过这份协议。
但LHDN系统里，我的公司ID是关联方。

我问律师：“这算我违法吗？”
他说：“根据现行《所得税法》第140条，若公司被证明知情或未尽合理审查义务，可能承担连带责任。”
“合理审查”是什么？
是查每个员工的入职文件？
还是核对每个银行流水的备注？
还是每天登录LHDN系统看有没有异常申报？

我查了过去12个月的申报记录——37笔工资发放，12笔备注为“代发”，7笔收款方是个人账户，5笔备注“跨境服务费”。
我一个都没问过。

信息不对称不是别人隐瞒，是你没养成追问的习惯。

最耗人的不是法律程序，是时间成本的无声吞噬。

我花了11天，做了三件事：

  1. 找到当年所有与该供应商的往来邮件（237封）
  2. 调取银行流水与LHDN申报记录的匹配度（耗时4天，因系统不支持批量导出）
  3. 联系马来西亚华人商会，问有没有类似案例（没人愿意公开细节）

我花了37小时，只换来一句话：“建议以官方渠道为准。”

那天晚上，我打开手机，看到Prof Al Adawi的访谈：“Someone will say that I have physical complaints rather than emotional complaints. This is the major problem with any discussion around depression.”
我盯着屏幕，突然觉得，我那些失眠、胃痛、手抖，不是压力，是系统性焦虑的生理回响。

我开始怀疑：
我是不是在用身体，替公司支付“合规成本”？

📌 建议：不是解决方案，是思考框架

  1. 定期做“第三方关联审计”

    • 列出所有与你公司有资金或申报关联的实体（供应商、代理、代发机构）
    • 检查它们是否在SSM（马来西亚公司委员会）注册
    • 要求对方提供“无关联声明”（Non-Affiliation Statement），哪怕只是邮件确认

  2. 建立“申报异常监控机制”

    • 每月比对银行入账记录与LHDN申报金额
    • 关注备注字段：如“代发”、“服务费”、“跨境结算”
    • 使用Excel条件格式高亮差异超过±15%的条目

  3. 不依赖单一代理

    • 注册、报税、外汇申报，分由不同服务商处理
    • 避免“一站式服务”陷阱：一个公司包办所有环节，等于把风险集中在一个黑箱里

  4. 保留所有沟通的书面痕迹

    • 任何口头承诺，都要求邮件确认
    • 对方说“没问题”，你就回：“为确保双方合规，烦请确认以下内容：1. 你方是否代表我司申报员工薪资？2. 是否有权使用我司公司ID？”
    • 不是不信任，是保护自己不被系统误伤

❓ FAQ

Q1：我如何知道我的公司是否被用于虚假薪资申报？

  • 步骤：登录 LHDN 的 e-Filing 系统 → 选择 “Employer’s Return (Form E)” → 查看过去12个月申报记录
  • 路径：https://www.hasil.gov.my
  • 要点清单：
    • 核对员工姓名、IC号、月薪是否与你实际雇佣名单一致
    • 查找备注含“代发”、“第三方”、“外包”等关键词的条目
    • 对比银行收款方是否为公司账户，而非个人账户

Q2：如果发现异常申报，我该联系谁？

  • 步骤：先向 LHDN 提交“异议申请”（Objection to Assessment）
  • 路径：前往最近的 LHDN 办公室，或通过 e-Filing 系统上传书面说明
  • 要点清单：
    • 提供你公司的雇佣合同、工资单、银行流水
    • 附上与涉事供应商的往来邮件（证明你不知情）
    • 不要主动承认“疏忽”，只陈述事实：“我方未授权该申报行为”

Q3：外汇转账是否可能被认定为洗钱？

  • 步骤：检查你的外汇入账是否符合“商业合理性”
  • 路径：向马来西亚国家银行（BNM）官网查询《Guidelines on Foreign Exchange Transactions》
  • 要点清单：
    • 每笔收款是否匹配真实订单（发票、合同、物流单）
    • 是否存在“快进快出”：当日收、当日转出
    • 是否通过非正规渠道（如地下钱庄）完成资金闭环

我常想，我们这些做技术出海的人，总以为产品够好，就能赢。
但真正的风险，不在代码里，不在汇率波动里，而在那些你没问、没查、没确认的空白处。

我开始每天花15分钟，问自己一个问题：
“我有没有在用别人的信息，完成自己的合规？”

这不是技术问题，是认知习惯。

如果你也在马来西亚，遇到过类似的“沉默陷阱”，
或许我们可以聊聊。

编辑 JingJing（微信：lvga2015）是律咖网的同行者，她不提供服务，但愿意听你说说那些没人敢提的细节。

我们建了个小群，没有KPI，不卖课，不承诺结果。
只是几个在海外半夜醒着的人，交换一句：“原来你也这样。”

🔸 延伸阅读

🔸 Employer falsely declared RM1mil annual salary to evade tax, says legal consultant 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-05-09
🔗 阅读原文

🔸 Prof Al Adawi on emotional distress expression in workplace contexts 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-05-09
🔗 阅读原文

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