💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Dongqingwen 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 马来西亚 创业路上的你带来真实的参考。

我坐在Labuan一间咖啡馆里，盯着屏幕上的股东协议草案，第7条写着：“公司应依法向LHDN申报所有员工真实收入。”
我笑了。笑得有点苦。

三个月前，我还在江苏仪征的玻璃厂里，盯着流水线上的裂纹发呆。
毕业十年，从黑龙江科技大学的智能制造工程专业走出来，没进大厂，没当高管，却在东南亚开了一家做玻璃包装的公司。
不是因为野心，是因为——不想再给老板打工了。

可现在，我开始怀疑，我是不是连“自己当老板”的资格都没有。

上个月，我在一个中国创业者群里看到一条消息，说有个福建老板在Labuan被举报了。
他申报的员工年薪接近100万马币，但实际工资只有每月7000到10000马币。
LHDN（马来西亚税务局）介入调查，MCFAMAA（马来西亚-中国友好互助协会）出面发声，称这是“系统性税务欺诈”，目的是通过虚报薪资压低公司利润，从而减少企业所得税。

我手里的这份股东协议，也是这么写的：
“员工薪酬按实际发放记录备案，申报数据以LHDN要求为准。”

听起来很标准，对吧？
可当我问当地代理：“如果我按真实工资申报，利润就太低了，银行贷款、股东分红都会受影响。”
他沉默了三秒，然后说：“你知道为什么很多公司都用‘名义高薪’吗？因为没人举报。”

没人举报，不代表合法。
只是没人愿意当第一个掀桌子的人。

我突然想起，我公司里三个中国员工，工资都是按市场价发的，但合同里写的是“含税年薪RM120,000”。
我问他们：“你们知道合同写的和实际不一样吗？”
他们点头，说：“老板，我们懂，这行都这样。”

那一刻，我没生气。
我只觉得冷。

我开始翻查LHDN的公开指引。
他们确实要求：所有雇主必须基于真实雇佣关系申报收入。
虚报薪资、伪造工资单、利用员工名义转移利润——这些行为，可能构成《所得税法》下的“欺诈性申报”。
即便公司注册在Labuan，享有税务优惠，也不代表可以绕开核心合规义务。

而股东协议里，如果没明确写清“薪资申报责任归属”、“利润分配与税务风险共担机制”、“员工知情同意条款”，那么——
一旦出事，股东可能要连带承担刑事责任。

我问过一个在吉隆坡做税务合规的华人律师（非律咖网合作方），他只说了一句话：
“在马来西亚，税务欺诈的追诉期是7年。你今天觉得省了十万，明天可能要赔上十年。”

我算了一笔账：
我公司年利润约150万马币，若按真实薪资申报，企业所得税可能从15%跳到20%以上。
但若被查实虚报，罚款+补税+滞纳金，可能超过300万。
更别说，一旦被中国驻马使馆列入“不良企业名单”，后续签证、银行开户、甚至子女教育都会受影响。

我开始失眠。

我到底是在做生意，还是在玩一场没有规则的赌博？

我意识到，我真正害怕的，不是多交税。
是我以为自己在“优化税务”，其实是在“主动参与系统性欺骗”。

我见过太多人，把Labuan的低税率当成“漏洞”，而不是“特权”。
他们忘了：

  • Labuan的税务优惠，是建立在透明申报基础上的；
  • 股东协议不是免责金牌，而是责任契约；
  • 员工不是工具人，而是税务链条上的关键一环。

如果你的股东协议里，没有明确写明：

  1. 薪资申报的依据来源（银行流水、签收记录）
  2. 员工对申报金额的书面确认
  3. 税务风险由股东按持股比例共同承担
  4. 代理机构的合规责任条款

那你签的不是协议，是一张待拆的炸弹。

📌 常见问题（FAQ）

Q1：在Labuan注册公司，员工薪资申报必须和实际一致吗？
A：是的，根据LHDN规定，所有薪酬申报必须基于真实雇佣关系。路径：

  • 登录 LHDN 官网（https://www.hasil.gov.my）
  • 使用 e-Filing 系统上传员工薪资记录
  • 保留银行转账凭证、员工签收单至少7年
  • 要点清单：① 金额一致 ② 时间匹配 ③ 有员工确认记录

Q2：股东协议里能否约定“由公司承担税务风险”？
A：可以，但必须明确。要点：

  • 明确“税务风险”定义（如：虚报、漏报、伪造）
  • 列出责任承担比例（按股权比例）
  • 引用马来西亚《公司法2016》第540条（董事诚信义务）
  • 建议由当地持牌律师审核，因具体要求因时间与地区而异

Q3：如果员工同意高报薪资，是否就合法？
A：不合法。员工“同意”不能免除公司法律责任。

  • 法律上，员工是“被申报方”，非“责任主体”
  • 若被查，员工可能被要求配合调查，甚至影响其签证
  • 建议：所有薪资文件应由员工签署“知情确认书”，并留存副本

我曾经以为，跨境创业是“换个地方赚钱”。
现在我明白，它是“换个地方，重新做人”。

我决定：

  1. 立即修改股东协议，加入税务合规条款
  2. 联系所有员工，重新签署真实薪资确认书
  3. 找一位Labuan本地持牌税务顾问（非代理），哪怕贵一点
  4. 把“合规”写进公司文化，而不是只写在合同里

我不知道这会不会让我更赚钱。
但我知道，我不能再假装看不见。

也许不同人会有不同答案。

如果你也有类似经历——
在Labuan签过一份“看起来很美”的股东协议？
被代理建议过“灵活申报”？
或者，只是单纯地，不想再被自己的焦虑压垮？
欢迎在评论区留下你的故事。

我在这里，不是为了提供解决方案。
只是想说：你不是一个人。

（如希望就“马来西亚, Labuan, 股东协议, 风险提示”相关话题，与更多创业者交流，可添加律咖网编辑 JingJing 微信：lvga2015，加入我们的非盈利交流群。不承诺结果，只分享真实信息。）

🔸 延伸阅读

🔸 Malaysia employer allegedly falsified worker salaries to evade tax, says MCFAMAA 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-05-01
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