💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Yinlongshi 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 马来西亚 创业路上的你带来真实的参考。

我曾以为，在哥打京那巴鲁（Kota Kinabalu）注册一家涉及证券发行的公司，只要找一家本地会计事务所，填几张表格，就能把“证券法律服务”（Securities Legal Services）的事办妥。
我也曾不确定：是不是只要语言通、有华人律师，就能轻松绕开复杂的合规要求？
后来我开始系统查资料，才发现——流程比想象中复杂得多。

背景：为什么一个做运动毛巾的人，会突然关心证券法律？

我叫 Yinlongshi，来自青海互助，青岛科技大学信息安全专业毕业。现在主营运动毛巾出口，客户主要在东南亚。
过去两年，我尝试通过马来西亚的实体公司做跨境资金归集和轻资产投资，想把部分利润留在本地，用于未来可能的区域仓储布局。
但当我开始接触“证券法律服务”时，才发现这不是“开个公司”那么简单。

在哥打京那巴鲁，如果你涉及任何形式的证券发行、股权融资、私募安排、投资顾问服务，哪怕只是为自己的公司引入一位海外投资人，都可能触发《2007年证券法令》（Securities Commission Act 2007）和《马来西亚证券委员会》（Securities Commission Malaysia, SC）的监管要求。
这些不是“建议”，是法律义务。

我原以为：既然我在国内做过电商平台，也熟悉跨境电商的税务申报，那在马来西亚，找一个懂中文的律师，花点钱，就能搞定。
我也差点理解错：以为“证券法律服务”就是“签个合同、盖个章”那么简单。

变量分析：什么情况下“自己办”可能出问题？

我花了三个月，翻了 SC 官网、读了三份公开的合规指引、加入两个本地创业者群，才慢慢理清几个关键变量：

1. “证券”的定义远比你想象得广

在马来西亚，证券（Securities）不仅包括股票、债券，还包括：

  • 任何投资合同（Investment Contract）
  • 权益性众筹（Equity Crowdfunding）
  • 未来收益权转让（Revenue Sharing Agreements）
  • 某些类型的“预付会员卡”或“投资型会员计划”

如果你的运动毛巾品牌计划推出“投资人会员制”——比如“付5000马币，成为会员，每年返利10%”，这很可能被认定为证券行为。
即便你没打算融资，只是想增强客户粘性，也可能踩线。

2. “自己办”不是不能做，而是风险极高

理论上，你可以自己提交文件给 SC，比如申请豁免（Exemption）或注册为“豁免发行人”（Exempt Issuer）。
但：

  • 你需要完整理解《SC Guidelines on Exemptions》（2023修订版）
  • 你需要准备符合《马来西亚公司法2016》（Companies Act 2016）的股东协议、披露文件
  • 你需要确保所有宣传材料不包含“保证回报”“保本”等禁用词

我见过一位在沙巴做咖啡豆贸易的创业者，自己写了份“投资计划书”发给朋友，结果被举报，SC 要求他暂停所有活动，并接受调查。
他不是想骗钱，只是不懂“证券”的法律边界。

3. 本地律师 ≠ 懂证券法

在哥打京那巴鲁，很多华人律师擅长家庭法、房产买卖、签证续签，但未必熟悉证券监管。
我曾咨询一位“懂中文”的律师，他告诉我：“你这个不叫证券，就是会员优惠。”
后来我查了 SC 官网的案例库，发现一个2024年类似案例，被判定为“未经许可的证券发行”，罚款15万马币。

流程比想象复杂，不是因为门槛高，而是因为定义模糊、边界不清、执法标准不透明。

风险提醒：你以为的“小动作”，可能是大雷

以下是我总结的三个高风险行为，即使你没打算融资，也请警惕：

行为风险等级说明
在微信朋友圈发“欢迎投资我们的马来西亚仓储项目”高可能构成“公开要约”（Public Offer），未经SC批准即违法
向海外客户赠送“股权激励券”作为忠诚奖励中高若可转让、有收益预期，可能被认定为证券
使用“年化收益”“回报率”等词描述会员计划高SC 明确禁止使用任何暗示“保证收益”的表述

最危险的不是你做了什么，而是你“以为自己没做什么”。

如何判断信息是否可靠？

在跨境创业中，信息过载是常态。我总结了三条判断标准：

  1. 看来源是否来自官方

  2. 看表述是否留有余地

    • ✅ 合规表述：“通常需要咨询当地律师确认”
    • ❌ 危险表述：“这个肯定没问题”“我见过很多人这么干”

  3. 看是否提及“免责”和“动态变化”
    真正专业的机构，都会在文件末尾写：“本指引仅供参考，具体要求因时间与地区而异，建议以官方渠道为准。”

我后来只信任三种信息源：

  • SC 官网发布的指引（PDF格式）
  • 马来西亚公司委员会（SSM）的公开注册系统
  • 律所官网明确标注“受SC监管”的合规服务页面

FAQ：常见问题与可操作路径

Q1：我只想在哥打京那巴鲁注册一家公司，未来可能引入海外投资人，现在需要做证券法律准备吗？

A：

  • 步骤1：先确认你的公司结构是否涉及“股权发行”或“收益分配机制”。
  • 步骤2：访问 SSM官网，查询“企业类型”是否为“私人有限公司”（Sdn Bhd）。
  • 步骤3：阅读 SC 指引《Guideline on Exemption for Private Placement》（编号：SC/G/03/2021），确认是否符合“豁免私募”条件（最多50名投资者、非公开宣传）。
  • 要点清单：
    • 不在公开平台宣传融资
    • 不承诺回报
    • 投资人必须是“合格投资者”（有财务证明）
    • 签署《投资协议》并保留记录

Q2：我可以自己起草证券发行文件吗？

A：

  • 步骤1：下载 SC 提供的《Exempt Offer Template》（官网可查，非第三方网站）。
  • 步骤2：逐字比对，确保无“收益保证”“保本”“高回报”等词汇。
  • 步骤3：将文件交由本地持牌律师进行“合规审查”（非“修改”），并保留律师出具的《合规意见书》。
  • 要点清单：
    • 文件必须使用英文或马来文
    • 不得使用中文宣传材料作为法律依据
    • 所有投资人必须签署《风险披露声明》

Q3：有没有“低成本”方式处理证券法律事务？

A：

  • 路径1：通过 SSM 申请“豁免发行人”资格（费用约1000–2000马币），但需满足无公众募资、无广告等条件。
  • 路径2：加入“马来西亚中小企业协会”（MSME），部分会员可享免费合规讲座。
  • 路径3：使用 SC 官网的“在线合规自查工具”（SC Compliance Checker），免费但需逐项回答。
  • 要点清单：
    • 低成本 ≠ 无成本
    • 无律师 ≠ 无风险
    • 时间投入比金钱投入更重要

结论：我的三点行动建议

  1. 先定义，再行动
    不要急着找律师。先问自己：“我做的这件事，是否构成‘证券’？” 如果不确定，就停下来，查 SC 官网。

  2. 用官方渠道验证每一个“听说”
    任何“我认识的律师说”“群里有人这么干”——都必须用 SC 或 SSM 官网验证。
    信息的可靠性，不在人，而在出处。

  3. 把“合规”当成产品的一部分
    我现在在产品包装上写：“本品牌遵守马来西亚证券监管指引，所有投资行为均依法进行。”
    这不是为了营销，是为了建立信任。
    在跨境市场，信任＞低价；清晰＞复杂。

如果你也在犹豫，可以先聊聊看

我知道，作为一个创业者，你不想花冤枉钱，也不想踩雷。
你不是要“马上搞定”，而是想知道：“我下一步该往哪儿走？”
如果你也在哥打京那巴鲁，或计划进入马来西亚市场，如果你也在犹豫，可以先聊聊看。

律咖网是一个小团队，没有庞大的律师网络，但我们有真实的创业者故事、真实的流程记录、真实的踩坑经验。
如果你愿意，可以添加编辑 JingJing 的微信：lvga2015，我们不承诺结果，只分享路径。

你不是一个人在走这条路。

延伸阅读

🔸 Securities Commission Malaysia: Exemption Guidelines for Private Placements 🗞️ 来源: Securities Commission Malaysia – 📅 2023-11-15
🔗 阅读原文

🔸 Companies Act 2016: Key Provisions for Private Companies 🗞️ 来源: Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM) – 📅 2026-01-10
🔗 阅读原文

🔸 Understanding the Legal Definition of ‘Securities’ in Malaysia 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-04-27
🔗 阅读原文

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