💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Haiqing 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在马来西亚创业路上的你带来真实的参考。

我至今仍记得那个差点没看仲裁条款就签下合同的瞬间。

那是肯保（Keningau）的一个周二早晨，我刚从亚庇（Kota Kinabalu）驱车四小时抵达。我的供应商是一家小而可靠的本地分销商，他递给我一份打印好的英文合同——排版整洁、专业，却简单得令人不安。价格公道，交货时间也符合我们的生产计划。但在第 7.3 条中，藏着这样一句话：

“因本协议产生的任何争议，应依据《2005 年马来西亚仲裁法》通过仲裁解决，仲裁地为肯保（Keningau）。”

我点了点头，签了字。然而三天后，我却陷入了恐慌。

因为我不知道：在马来西亚起草仲裁条款，是否需要授权书？

让我从头说起。

我为什么要起草仲裁条款？

我是 Haiqing，来自安徽。毕业于服装设计专业，如今在中国经营一家小型工厂，生产有机洗发水和沐浴露。去年，我开始向马来西亚出口产品，主要通过沙巴和砂拉越的分销商进行。目前月交易额在 5,000 至 20,000 美元之间。规模不大，却足以让我夜不能寐，担心下一批货物能否顺利清关，或银行是否会再次拒绝我的电汇。

在肯保，我遇到了李先生（Mr. Lee）——一位第三代华裔马来西亚商人，自 2024 年起一直进口我们的产品。他不愿与中国法院打交道，称其“效率太低”。他建议采用仲裁方式。“这里都是这么做的，”他说，“这是惯例。”

我当时并不懂什么是“惯例”，只是选择信任他。

后来我才明白：我不该盲目信任他，而应去理解这套制度。

真正的问题：授权书？那到底是什么意思？

我花了两天时间谷歌搜索：

  • “马来西亚仲裁条款授权书”
  • “外国签署人在肯保签订仲裁协议是否需要委托书？”
  • “中国公司能否在没有本地代理的情况下签署仲裁协议？”

英文资料几乎一无所获。只有 Reddit 和 LinkedIn 上零星的论坛帖子，有人写道：

“这取决于你是以个人身份还是公司身份签署。”
“如果你的公司在中国注册，他们可能会要求经过公证的董事会决议。”
“某些自由贸易区要求提供经认证的商业执照副本。”

但肯保并非自由贸易区。它是一个靠近印尼边境的宁静小镇，没有高档商务中心，只有挂着马来文和中文手写招牌的本地律师事务所。

我打了三通电话给当地律所。一家无人接听；一家表示：“你需要把公司文件送到吉隆坡盖章。”第三家——在与一位会说普通话的年轻律师通话 20 分钟后——告诉我：

“如果你是代表中国公司签署合同，且你不是营业执照上登记的法定代表人，那么是的——你很可能需要一份授权书。需经公证，可能还需海牙认证（Apostille）。不过，除非发生争议，否则通常不会强制执行。”

我坐在那里，沉默不语。

我已经签了合同，却没有任何授权书。

如今，一旦未来发生争议——这份仲裁条款还有效吗？

我不知道。

我所领悟的：隐形风险层

真相是没人告诉你的：

在马来西亚，法律条文清晰，但实际操作却是一片灰色地带。

《2005 年仲裁法》（Act 646）规定仲裁协议必须采用书面形式，但并未明确要求外国公司提供授权书。然而——

  • 当地法院在争议升级时，仍可能要求提供授权证明；
  • 仲裁机构如 KLRCA（吉隆坡区域仲裁中心）在立案时可能会索要该文件；
  • 对方律师可能以此作为筹码，拖延或挑战仲裁程序。

我意识到：我签的不只是一份合同，
而是一份风险敞口。

而我甚至不知道自己正在这么做。

我曾以为：

“只要合同看起来专业，对方人也可靠，那就没问题。”

这正是陷阱所在。
这就是我所陷入的信息不对称。

我以为“行业惯例”等于“法律上无懈可击”。
事实并非如此。
它仅仅意味着“至今无人提出异议”。

时间成本：沉默的杀手

跨境业务中的法律合规有个特点：
它不昂贵，但极其耗时。

我在三天内花费了 12 小时追寻答案。
我发邮件给中国的公证处；
我致电深圳的银行，询问能否出具经认证的公司决议；
我请教一位在新加坡的朋友，他是否曾在马来西亚交易中遇到过类似要求；
我甚至在晚上 11 点（我的时间） desperate 地给 JingJing 发了微信消息（是的，我确实这么做了）。

她没有立刻回复。但三小时后，她发来一条信息：

“Haiqing，我不是律师。但我见过 30 多起案例，外国签署人因缺少这份文件而陷入困境。请咨询当地律所，不要等到争议发生才行动。”

这条消息救了我。

我没有得到魔法般的解决方案，
但我获得了清晰的方向。

可操作步骤（不承诺结果，只提供路径）

如果你也处于类似情境——在马来西亚签署合同，尤其是在吉隆坡或槟城以外的地区——以下是我的做法：

  1. 确认签署人身份

    • 你是以个人身份、公司董事身份，还是代理人身份签署？
    • 若是公司签署，请查阅你的中国营业执照：你的名字是否列为法定代表人？

  2. 提前准备两份文件以防万一

    • 一份董事会决议（由董事签署），授权签署人有权签订合同及仲裁条款；
    • 一份授权书（使用公司信头纸），明确指定签署人并引用具体合同编号。
      (注：这些文件无需翻译成马来文，但必须在中国完成公证，并根据《海牙公约》办理海牙认证。)

  3. 主动发送给对方律师

    • 不要等对方索要。主动说明：

      “供贵方存档，我们已附上签署人的授权文件。请确认是否符合贵方要求。”

    • 此举能建立信任，展现你的专业态度。若日后发生争议，你已跨越第一道门槛。

  4. 保留所有文件副本

    • 保存邮件往来记录；
    • 保存已签署的 PDF 合同；
    • 保存公证收据。
      我现在有一个名为“马来西亚合同 – 文档备份”的文件夹。目前里面只有这一份合同，但我很庆幸它存在。

最后反思

我曾以为法律合规是大公司的事。
我想：“我只是个小工厂，谁会在意？”

但在肯保，我学到了：
规模小不等于免疫，反而意味着更脆弱。

我没有损失金钱，
也没有被起诉，
但我失去了睡眠，
失去了对自己的信任。
我意识到——如果不是我向 JingJing 求助，我可能还会一直假设一切安好。

这就是信息不对称的代价。

🙋‍♂️ FAQ：我提出的真实问题（及答案）

Q1：如果我来自中国，与马来西亚公司签署合同，是否需要授权书？

  • 步骤：查阅你的中国营业执照。
  • 路径：如果你不是法定代表人，请获取董事会决议 + 授权书。
  • 关键点：在中国公证 → 办理海牙认证 → 翻译成英文（非强制但建议）。
  • 提示：询问你的马来西亚合作方，其律师是否曾要求过此类文件。多数人会说“没有”，但仍请务必确认。

Q2：如果未提供授权书，仲裁条款是否仍然有效？

  • 步骤：该条款本身依据马来西亚《2005 年仲裁法》大概率有效。
  • 路径：可执行性问题仅在仲裁过程中有人质疑签署人权限时才会显现。
  • 关键点：法院和仲裁员通常关注双方是否理解并同意该条款。
  • 提示：若你有所顾虑，可添加一句：“签署人确认其已获正式授权代表公司绑定本协议。”

Q3：我应该指定 KLRCA，还是仅写“在肯保仲裁”？

  • 步骤：尽可能明确指定仲裁机构。
  • 路径：KLRCA 拥有清晰规则和国际认可度。“在肯保仲裁”表述模糊，可能指向任何本地律师。
  • 关键点：建议使用：“仲裁应依据 KLRCA 规则进行，仲裁地为肯保。”
  • 提示：KLRCA 费用透明，可在其官网查询。切勿预设其费用高昂。

最后感想

我并未解决所有问题，
也未获得一份“绝对安全”的合同，
但我停止了猜测。

我开始提问，
开始记录，
开始将法律步骤视为质量控制的一部分：不是可选项，而是流程必需。

我仍不知道我的授权书是否终将被需要，
但现在，如果需要——我已准备就绪。

而这，就是区别所在。

🤝 让我们交流，而非推销

如果你也曾在国外签署合同，事后不禁自问：“我是不是漏掉了什么？”
你并不孤单。

我仍在学习，
每一批货物、每一张发票、每一个条款。

如果你身在马来西亚——无论是在肯保、柔佛、槟城，还是其他地方——对合同、签证、仲裁，或如何与当地律师沟通而不显外行有任何疑问……
我曾经历过。

如果你想与一位亲历者交谈——律咖网（Lvga.com）的 JingJing 是我信任的人选。

她不提供服务，
不承诺结果，
但她愿意倾听，
并帮助你看见那些你未曾意识到的盲区。

你可以通过微信联系她：lvga2015。
无销售话术，只有真实对话。

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