💡 律咖编者按： 本文由律咖网社群读者 Tielongma 投稿分享。 为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 马来西亚 创业路上的你带来真实的参考。

看到最近在律咖网论坛里，关于“马来西亚 Buterworth 合同起草、合同风险”的讨论突然多了起来。我坐在槟城对面的Butterworth办公室，看着窗外的威省大桥，突然想起上个月差点因为一份采购合同，让我的现金流彻底崩盘。

我今年55岁，湖南嘉禾人，宁波大学物流管理专业毕业。来马来西亚做家电出口，不是为了发财，是想把老家工厂的产品，一点点卖到东南亚。但说实话，压力一直很大——老婆每天问我：“这个月能发工资吗？”我答不上来。

因为订单不稳定，我必须每笔合同都抠得特别细。但越抠，越发现：合同写得越简单，风险越大。

一、合同没写“付款时间”，等于没签

上个月，我跟Butterworth一家本地分销商签了3000台电饭煲的采购合同。对方说：“Tielongma，我们是老朋友了，合同简单点，口头说清楚就行。”

我信了。

结果，货到仓库一周，对方说：“我们财务流程慢，下个月初才能打款。”

我急了：我工厂的工人工资，是按周发的；原材料供应商，是按天催的。

我翻出合同——只有一页A4纸，写着：“甲方采购乙方产品，数量3000台，总价USD 45,000。”没有付款周期，没有违约条款，没有发票要求。

我后来才知道，这不是个例。在马来西亚的创业群里，有人提到，很多本地小企业主习惯“先发货、后结款”，甚至“等销售完再分钱”。这对现金流紧张的出口商来说，简直是慢性自杀。

建议：

  • 合同必须明确：付款方式（T/T？L/C？）、付款节点（出货前？到港后？）、最晚付款期限（如“货物清关后14个自然日内”）。
  • 不要相信“口头承诺”。我后来学乖了，哪怕对方发微信确认付款时间，我也截图存证。手机里的合同截图，现在是我最重要的“电子印章”。

二、合同里没写“知识产权归属”，你可能白送技术

我给这家分销商的产品，带了我工厂的定制温控程序，和一个简易的APP控制界面。对方说：“这个功能不错，我们能不能在别的型号上也用？”

我没多想，说：“可以啊，你们用吧。”

后来我才发现，他们已经在本地贴牌销售了，还注册了“Tielongma SmartCook”商标——用的是我设计的UI和功能逻辑。

我找律师问了，他说：“在马来西亚，如果你没在合同里写明‘所有技术、设计、软件著作权归原厂所有’，法律默认这些是‘为履行合同而产生的成果’，归属买方。”

我花了两个月才把商标异议程序走完，花了将近5万马币。而这一切，本可以写在合同第3条。

建议：

  • 如果你的产品有软件、设计、品牌元素，哪怕只是一个小按钮的布局，也要在合同里加一条：“所有知识产权（包括但不限于源代码、UI设计、商标、专利）归卖方所有，买方仅获得非独占、不可转让的使用权。”
  • 听说在本地创业交流群里，有人提醒：“别以为你卖的是货，你卖的是你的脑子。”

三、合同没写“争议解决地”，你可能在法庭上输掉时间

我最终决定起诉那家分销商。但律师告诉我：如果合同没写“争议由马来西亚法院管辖”或“适用马来西亚法律”，我可能得回中国打官司——而中国法院对境外合同执行权，非常有限。

更麻烦的是，我连对方的公司注册地址都拿不全。对方说：“我们没注册公司，是用老板个人账户收款。”

我查了马来西亚公司委员会（SSM）官网，发现他们确实没注册。这意味着：你面对的，可能根本不是一家“企业”，而是一个人。

我后来在Butterworth的华人商会里，听一位老侨领说：“在马来西亚，尤其是槟城一带，很多小贸易商用‘个人名义’做生意，合同签的是人名，不是公司名。一旦出事，你连财产都追不到。”

建议：

  • 签合同前，务必通过 SSM官网 查询对方公司注册编号（Company Number），打印并加盖公章。
  • 合同必须写明：“本合同由[公司全称]（注册编号：XXXX）签署，争议解决地为马来西亚槟城州法院，适用马来西亚法律。”
  • 如果对方拒绝提供注册信息，请立即停止交易。这不是不信任，是保护你自己。

❓ 常见问题 Q&A

Q1：在Butterworth签采购合同，必须用英文吗？中文合同有效吗？

A：

  • 步骤：先确认对方是否接受中文合同。
  • 路径：若对方是本地公司，建议使用双语版本（中英文对照），并注明“以英文版本为准”。
  • 要点清单：
    ✅ 合同必须有双方签字/盖章
    ✅ 每页需有骑缝章（如适用）
    ✅ 关键条款（金额、付款、违约）必须用加粗或下划线标出
    ✅ 保留签署时的现场照片或视频（用于证明签署自愿性）
    ✅ 所有附件（如技术规格、包装要求）必须编号并作为合同附件

注：马来西亚法院承认中文合同效力，但若发生争议，翻译件可能影响审理效率。建议以英文为主。

Q2：对方说“我们不签正式合同，只发订单确认单”，能当合同用吗？

A：

  • 步骤：确认订单确认单是否包含《合同法》核心要素。
  • 路径：在马来西亚，《1950年合同法》规定，合同成立需具备：要约、承诺、对价、意图建立法律关系。
  • 要点清单：
    ✅ 订单单上必须有明确的“产品名称、数量、价格、交货日期”
    ✅ 必须有双方签字（电子签或手签）
    ✅ 有“此单构成双方最终协议”字样
    ✅ 保留邮件/WhatsApp发送记录
    ❌ 若只有口头确认或微信截图，不构成法律合同

听说在吉隆坡的律师圈里，有案例：客户凭微信订单起诉，法院因“无双方签署”驳回。

Q3：我找不到本地律师，怎么确认合同有没有陷阱？

A：

  • 步骤：利用免费资源做初步筛查。
  • 路径：
    1. 访问 马来西亚法律援助局（Lembaga Bantuan Guaman） 申请免费法律咨询（部分州属提供）
    2. 加入 马来西亚中国商会（MCCC） 获取会员法律指南
    3. 在律咖网社群中，向有经验的创业者索要“标准采购合同模板”（非法律文件，仅作参考）
  • 要点清单：
    ✅ 检查合同是否包含“不可抗力”条款
    ✅ 是否有“终止条款”（如：连续30天未付款，可单方终止）
    ✅ 是否限制你“转售”或“再授权”
    ✅ 是否要求你承担“全部税费”或“清关延误责任”

行业群有人提到：很多中国卖家签了合同才发现，要自己承担马来西亚的SIRIM认证费用——而对方从未提过。

结语：别让“信任”代替“条款”

我学物流管理那会儿，老师说：“供应链的本质，是信任链。”
现在我懂了：信任是起点，合同是护栏。

我老婆说：“你这人，太较真。”
可我算过一笔账：一份合同，少写一句话，可能让我多熬三个月，睡不着觉，甚至赔掉整个季度的利润。

我不追求做大，只求稳一点，再稳一点。

如果你也在Butterworth、槟城、吉隆坡做外贸，别怕麻烦。
每一份合同，都是你未来的生存许可证。

📌 行动建议（请收藏）

  1. 签约前，查SSM：去 https://www.ssm.com.my 输入对方公司名，确认是否注册。
  2. 付款条款，写死：必须写“最晚付款日”，不能写“尽快”“视情况”。
  3. 保留所有沟通记录：微信、邮件、WhatsApp截图，存进云盘，命名格式：“20260215_合同_客户名”。
  4. 不签无公司名的合同：个人名义签约，追偿难度极高，建议直接放弃。

如果你觉得这些经验对你有用，欢迎添加律咖网编辑 JingJing 的微信：lvga2015。
她不是律师，也不是中介。
她只是和我一样，一个在跨境路上磕磕绊绊、但愿意把踩过的坑，写出来的人。

我们有一个小群，不卖课、不拉人、不承诺结果。
只是偶尔聊聊：
“这份合同，你觉得有坑吗？”
“上个月的货，清关卡了17天，怎么办？”
“马来西亚的税务申报，你用的什么系统？”

真正的靠谱，是有人愿意陪你，慢慢走。

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